События фильма происходят в 2145 году. «Объединенная Аэрокосмическая Корпорация» (UAC) расширила свою деятельность за пределы Земли — на Марсе она построила огромный научный комплекс, где официально занимается раскопками каких-то древних цивилизаций, найденных на Марсе, но настоящая деятельность компании держится в тайне. Однажды с марсианской базы приходит сигнал тревоги — что-то напало на базу и убило всех ученых, работающих там. Базу закрывают на карантин, а на Марс отправляют группу военного спецназа для расследования произошедших событий и спасения выживших. Уже вскоре обнаруживается, что на людей здесь охотятся полчища ужасных существ-мутантов…